성품이 지속적 성공을 보장한다
비즈니스나 삶의 게임에 도덕적 지름길은 없다.
세상에는 기본적으로 3종류의 사람, 즉
'성공하지 못하는 사람,
일시적으로 성공하는 사람,
성공하고 그 성공을 유지하는 사람' 이 있다.
그 차이는 성품에 있다.  - 스티븐 M. R. 코비

노현천 소장과 M&A 관련 Q&A

Q 01. 노현천 소장은 누구인가요?

A. M&A 컨설턴트 및 기업회생 전문가인 노현천 소장은 M&A 컨설턴트로서 기술력과 영업력은 뛰어나지만 자금이 부족한 기업을 지원하는 역할을 합니다.

또한, 노현천 소장은 기업회생의 길을 열기 위한 CRO(Chief Restructuring Officer) 양성과정에서 회생 절차의 핵심을 강조하는 등 기업회생 전문가로서 활동하고 있습니다.

Q 02. 노현천 소장은 어떤 M&A 컨설팅을 주로 제공하나요?

A. 노현천 소장은 기술력과 영업력은 뛰어나지만 자금이 부족한 기업을 대상으로 M&A 컨설팅을 주로 제공합니다.

Q 03. 노현천 소장이 주로 다루는 M&A 대상 기업의 특징은 무엇인가요?

A. 노현천 소장은 M&A 컨설턴트로서 기술력과 영업력은 뛰어나지만 자금이 부족한 기업을 주로 다룹니다. 이러한 기업들은 일시적인 유동성 위기를 겪고 있을 수 있으며, 정상화를 준비하는 과정에 있습니다.

M&A 시장에서 주목받는 기업들은 다음과 같은 특징을 가집니다.

운영 구조의 독립성과 전환 가능성: 재무제표가 아무리 좋아도 대표가 없으면 운영이 어렵거나, 수익이 반복 가능하지 않거나, 인수 후 시너지를 낼 수 있는 구조가 아니라면 거래가 성사되기 어렵습니다. 즉, 오너 의존도가 낮고 독립적으로 운영될 수 있는 기업이 매수자에게 매력적입니다.

성공적인 사업 모델: 성공한 기업들은 비슷한 방식으로 성공하는 경향이 있습니다.

성장 잠재력: 아직 시장에서 주목받지 못하지만 성장 가능성이 있는 기업은 M&A 시장에서 높은 평가를 받을 수 있습니다.

☞ 참고적으로 재기를 포기하고 파산을 선택하는 기업이 늘어나면서 회생 M&A 매물은 감소하는 추세입니다. 이는 사업을 지속하는 것보다 청산하는 것이 이익이라고 판단하는 기업이 많아졌음을 시사합니다.

Q 04. 노현천 소장이 주로 다루는 M&A 대상 기업은 어떤 재무적 특징을 가지고 있나요?

A. 노현천 소장이 주로 다루는 M&A 대상 기업은 다음과 같은 재무적 특징을 가질 수 있습니다.

M&A 대상 기업의 재무적 특징: 안정적인 매출과 적은 부채: 겉으로 보기에 매력적인 재무제표를 갖춘 기업들이 M&A 시장에서 거래가 성사되지 않는 경우가 있습니다. 이는 기업의 '질'보다는 구조적인 문제 때문일 수 있습니다. 매수자들은 단순히 안정적인 매출이나 적은 부채뿐만 아니라, 대표가 없어도 운영이 가능한지, 수익이 반복 가능한 구조인지, 인수 후 시너지를 낼 수 있는 구조인지를 중요하게 봅니다.

오너 의존도가 낮은 독립적인 운영 구조: 대표에게 모든 의사결정이 집중되어 있고, 주요 거래처나 협력 네트워크가 대표 개인에게 묶여 있는 기업은 인수자 입장에서 위험 요소로 간주될 수 있습니다. 따라서 운영 구조의 독립성과 전환 가능성을 갖춘 기업이 M&A 시장에서 '좋은 기업'으로 평가받습니다.

미래 성장 동력 확보를 위한 신사업 투자: 현금을 많이 보유한 대기업이나 중견기업은 배터리, 로봇, 바이오 등 신사업 분야에서 M&A를 통해 미래 성장 동력을 확보하려는 경향이 있습니다. 이는 새로운 수익 창출, 비용 절감뿐만 아니라 생존의 문제로 인식되기 때문입니다.

M&A 관련 서비스 제공 기업: M&A21닷컴은 기술력 있는 스타트업, 중소기업, 중견기업을 대상으로 M&A 중개 및 컨설팅을 합니다. 또한, M&A21닷컴은 2004년 이래 5,000건 이상의 M&A 상담과 자문을 수행하고 있으며, 60개 업체의 M&A 딜을 성사시켰습니다.

Q 05. M&A 대상 기업의 재무적 특징 중 '질'은 구체적으로 무엇을 의미하나요?

A. M&A 대상 기업의 재무적 특징 중 '질'은 단순히 재무제표상의 수치뿐만 아니라, 기업의 운영 구조와 수익의 반복 가능성 등을 포괄하는 개념입니다.

구체적으로 '질'은 다음과 같은 측면을 포함합니다.

운영 구조의 독립성: 대표나 특정 인물에게 의존하지 않고 독립적으로 운영될 수 있는 구조를 갖추고 있는지 여부입니다.

수익의 반복 가능성: 일회성 수익이 아닌, 지속적으로 반복해서 창출할 수 있는 수익 구조를 가지고 있는지 평가합니다.

인수 후 시너지 창출 가능성: 인수 기업과의 결합을 통해 추가적인 가치나 시너지를 창출할 수 있는 구조인지 고려합니다.

이는 재무제표상의 매출 안정성이나 낮은 부채 비율과 같은 양적인 측면을 넘어, 기업이 실질적으로 얼마나 건강하고 지속 가능한 경영 체계를 갖추고 있는지를 파악하는 데 중점을 둡니다.

Q 06. M&A 대상 기업의 재무적 '질'을 평가하는 구체적인 방법은 무엇인가요?

A. M&A 대상 기업의 재무적 '질'을 평가하는 구체적인 방법은 다음과 같습니다.

재무제표 분석을 통한 질적 평가: 기업의 성장성과 내재가치를 파악하기 위해 재무제표 분석이 필수적입니다. 특히 다음과 같은 지표들을 통해 재무적 질을 평가할 수 있습니다.

매출액 증가율: 전년 대비 매출이 10% 이상 꾸준히 성장하는지 확인합니다. 3년 이상 지속적인 성장세를 보이는 기업이 좋습니다.

영업이익 증가율: 단순 매출 증가를 넘어 이익의 질을 파악하기 위해 영업이익이 함께 상승하는 구조인지 판단합니다.

EPS(주당순이익): 순이익을 발행주식수로 나눈 값으로, 매년 EPS가 상승한다는 것은 기업의 내재가치가 상승하고 있음을 의미합니다.

ROE(자기자본이익률): 자기자본을 얼마나 효율적으로 운용하여 이익을 창출하는지를 보여주는 지표로, 10% 이상 꾸준히 나오는 기업이 이상적입니다.

MAE (Material Adverse Effect): 인수·합병 계약 체결 후 거래 종결까지 예상치 못한 위험을 조율하기 위한 장치로, 인수 대상의 가치에 중대한 변화가 생겼을 때 매수인이 계약을 해제할 수 있도록 하는 조항입니다.

☞ 최근 법원은 EBITDA(이자, 세금, 감가상각 전 이익)를 MAE 판단 기준으로 삼는 판결을 내리기도 했습니다.

재무제표 활용: 회계사는 공정가치측정금융자산 등을 통해 평가손익을 인식하는 방식을 활용하여 재무제표를 분석합니다.

☞ 기업 가치 평가 방법

M&A 시 기업 가치를 평가하는 다양한 방법이 있으며, 실무에서는 주로 상대가치법이 널리 사용됩니다.

현금흐름 할인모형(DCF): 미래 영업활동을 통해 기대되는 순현금흐름을 할인율로 할인하여 기업 가치를 산출하는 방법입니다. 이론적으로 가장 적정한 가치평가 방법으로 여겨지나, 미래 현금흐름 예측의 어려움 때문에 실무에서는 잘 사용되지 않습니다.

상대가치법: 시장에서 널리 활용되는 방법으로, PER(주가수익비율)에 의한 평가 방법이 대표적입니다. PER은 이익과 주가 사이의 비율을 나타냅니다.

☞ M&A 실무 교육

(사)한국M&A컨설팅협회는 지난 20여년간 150회 정도의 M&A컨설턴트 양성과정 및 실무교육프로그램을 실시한 바 있습니다. 이 교육은 M&A 업무 개요, 관련 법률, 재무실사 및 가치평가, 인수금융, 실무 등으로 구성되어 있으며, 심층적으로 실전과 실례를 중심으로 M&A 내용을 다룹니다.

Q 07. M&A 대상 기업의 재무적 질을 평가할 때 매출액 증가율 외에 어떤 지표를 더 고려해야 하나요?

A. M&A 대상 기업의 재무적 질을 평가할 때 매출액 증가율 외에 다음과 같은 지표들을 추가로 고려할 수 있습니다.

● 재무적 질 평가 지표

- 수익성 지표:

순이익: 인수 전후의 순이익 변화를 통해 수익성 개선 여부를 파악할 수 있습니다.

자기자본이익률(ROE): 기업이 자기자본을 활용하여 얼마나 많은 이익을 창출하는지를 나타내는 지표로, 인수 후 ROE의 흑자 전환 또는 개선 여부를 확인할 수 있습니다.

EV/EBITDA: 기업가치를 상각 전 영업이익으로 나눈 값으로, 기업가치가 영업이익의 몇 배인지를 나타내는 수익성 지표입니다. 이 비율이 낮을수록 기업 가치가 저평가되었다고 판단할 수 있으며, 국가별 세율 및 감가상각의 영향을 받지 않아 해외 기업과의 비교에도 용이합니다.

- 가치평가 지표:

상대가치법: 유사 기업의 각종 지표 분석을 통한 상대가치 평가 기법입니다.

PER (Price Earning Ratio): 주식시장에서 널리 활용되는 방법으로, 이익과 주가 사이의 비율을 나타냅니다.

현금흐름 할인모형(DCF): 미래 영업활동을 통해 기대되는 순현금흐름을 할인율로 할인하여 기업가치를 산출하는 방법입니다. 이론적으로 가장 적정한 가치평가 방법이지만, 미래 현금흐름 예측의 한계로 인해 M&A 실무에서는 잘 사용되지 않습니다.

● 기타 재무 지표:

자기자본: 인수 전후 자기자본의 증가율을 통해 기업의 재무 건전성 변화를 파악할 수 있습니다.

이러한 지표들을 종합적으로 분석하여 M&A 대상 기업의 재무적 질을 다각적으로 평가하는 것이 중요합니다.

Q 08. M&A 대상 기업의 수익성 지표 중 순이익 외에 어떤 것을 더 중요하게 봐야 하나요?

A. M&A 대상 기업의 수익성 지표를 평가할 때 순이익 외에 영업이익, 자기자본이익률(ROE), 투하 자본 이익률(ROIC), 이자보상배율 등을 종합적으로 고려해야 합니다.

주요 수익성 지표

영업이익: 기업의 핵심 영업 활동에서 발생하는 이익을 나타내는 지표입니다. 매출액에서 매출원가와 판매비 및 관리비를 제외하여 계산됩니다. 회사의 주된 사업 역량과 안정성을 파악하는 데 중요합니다.

자기자본이익률(ROE): 순이익을 자기자본으로 나눈 값으로, 주주가 투자한 자본으로 얼마나 많은 이익을 창출했는지를 보여줍니다. ROE가 마이너스인 경우, 순이익이 음수이거나 자기자본이 음수일 수 있습니다. 순이익이 흑자라도 과거 적자 누적으로 자기자본이 잠식된 경우 재무적으로 취약할 수 있습니다. 또한, 과도한 자사주 매입으로 자기자본이 줄어 ROE가 낮아지거나 마이너스가 될 수도 있습니다.

투하 자본 이익률(ROIC): 기업이 영업 활동에 투입한 총 자본 대비 얼마나 많은 이익을 창출했는지를 나타내는 지표입니다. ROE와 함께 분석하여 기업의 수익 창출 능력을 다각적으로 평가하는 데 사용됩니다.

이자보상배율: 영업이익을 이자비용으로 나눈 값으로, 기업이 영업이익으로 이자비용을 얼마나 감당할 수 있는지를 나타냅니다. 이 지표는 기업의 재무 건전성과 이자 지급 능력에 대한 정보를 제공합니다.

● M&A 시 고려사항

M&A 대상 기업을 평가할 때는 단순히 재무제표상의 수치뿐만 아니라, 기업의 운영 구조, 수익의 반복 가능성, 인수 후 시너지 창출 가능성 등을 종합적으로 검토해야 합니다. 또한, 프랜차이즈 브랜드의 경우 미래 가치, 관련 산업 및 시장 성장력, 유사 기업과의 상대 가치 분석도 중요하게 고려됩니다.

최근 M&A 시장에서는 흑자 전환에 성공한 저축은행들의 매력도가 높아지면서 시장이 활기를 띠고 있으며, 수익성과 자산 건전성 지표 개선이 투자자들의 관심을 높이는 요인으로 작용하고 있습니다.

Q 09. M&A 대상 기업의 영업이익률은 어떻게 계산되나요?

A. M&A 대상 기업의 영업이익률은 본업에서 얼마만큼의 이익을 남기는지를 보여주는 지표로, 매출액에서 원가와 판매관리비를 제외한 영업이익을 매출액으로 나누어 백분율로 계산합니다.

영업이익률 계산 공식: 영업이익률 (%) = (영업이익 / 매출액) × 100

예를 들어, 매출액이 100억 원이고 영업이익이 10억 원인 기업의 영업이익률은 다음과 같이 계산됩니다: (10억 원 / 100억 원) × 100 = 10%

영업이익률이 10% 이상이면 수익 구조가 탄탄한 편으로 간주되며, 산업 평균보다 높을 경우 해당 기업이 경쟁 우위를 가지고 있을 가능성이 있습니다. 반대로 영업이익률이 낮거나 지속적으로 하락하는 추세는 주의 깊게 살펴볼 필요가 있습니다.

Q 10. 영업이익률이 높으면 어떤 장점이 있나요?

A. 영업이익률이 높으면 기업의 수익성이 좋다는 것을 의미하며, 이는 여러 가지 장점으로 이어집니다.

영업이익률이 높을 때의 장점

기업의 재무 건전성 강화: 영업이익률은 기업이 핵심 사업 활동을 통해 얼마나 효율적으로 이익을 창출하는지를 보여주는 지표입니다. 영업이익률이 높다는 것은 매출액 대비 영업 비용이 적게 든다는 뜻으로, 이는 기업의 재무 건전성이 탄탄함을 나타냅니다.

투자 매력도 증가: 높은 영업이익률은 투자자들에게 매력적인 신호로 작용할 수 있습니다. 이는 기업이 경쟁사보다 우수한 수익 창출 능력을 가지고 있음을 시사하며, 주가 상승이나 배당 증대 등으로 이어질 가능성이 있습니다.

미래 성장 동력 확보: 영업이익률이 높으면 기업은 더 많은 이익을 확보하게 됩니다. 이 잉여 자금은 연구 개발(R&D), 신규 사업 투자, 설비 확장 등 미래 성장을 위한 재투자에 활용될 수 있습니다.

경영 활동의 유연성 증대: 수익성이 좋은 기업은 예상치 못한 외부 충격이나 경기 침체에도 상대적으로 안정적인 경영 활동을 유지할 수 있습니다. 또한, 위기 상황 발생 시에도 이를 극복할 수 있는 재정적 여력을 갖추게 됩니다.

경쟁 우위 확보: 높은 영업이익률은 시장에서 경쟁사 대비 우위를 점하고 있음을 의미합니다. 이는 가격 경쟁력 확보, 고품질 제품 생산, 마케팅 강화 등 다양한 전략을 구사할 수 있는 기반이 됩니다.

영업이익률은 매출액에서 매출원가와 판매비 및 일반관리비를 제외한 영업이익을 매출액으로 나눈 값으로 계산됩니다.

한편, 영업이익률은 기업의 영업활동에서 발생하는 순수한 이익을 나타내므로, 이익률이 전년 대비 개선되었는지, 혹은 동종 업계 경쟁사들과 비교했을 때 높은지를 분석하는 것은 기업의 현재 상황과 미래 전망을 파악하는 데 매우 중요합니다.

Q 11. 자기자본이익률(ROE)이 낮거나 마이너스인 경우, M&A 시 어떤 위험을 고려해야 하나요?

A. 자기자본이익률(ROE)이 낮거나 마이너스인 기업을 인수합병(M&A)할 경우, 다음과 같은 위험을 고려해야 합니다.

M&A 시 고려해야 할 위험

자본 효율성 저하: ROE는 기업이 자기자본을 얼마나 효율적으로 사용하여 이익을 창출하는지를 나타내는 지표입니다. ROE가 낮거나 마이너스라는 것은 해당 기업의 자본이 비효율적으로 운영되고 있거나 손실을 보고 있다는 의미입니다. 이러한 기업을 인수할 경우, 인수 기업의 전체적인 자본 효율성이 저하될 위험이 있습니다.

수익성 악화: 낮은 ROE는 기업의 전반적인 수익성 악화와 연관될 수 있습니다. 인수 후에도 해당 기업의 수익성 개선이 이루어지지 않으면, 인수 기업의 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

추가 자본 투입 필요성: ROE가 낮은 기업은 종종 재무 구조가 취약하거나 추가적인 자본 투자가 필요한 경우가 많습니다. 인수 후에도 이러한 문제를 해결하기 위해 추가적인 자본 투입이 필요할 수 있으며, 이는 인수 기업의 재무 부담을 가중시킬 수 있습니다.

가치 평가의 어려움: ROE는 기업 가치를 평가하는 중요한 지표 중 하나입니다. ROE가 낮거나 마이너스인 기업은 객관적인 가치 평가가 어려울 수 있으며, 인수 과정에서 과대평가될 위험이 있습니다.

주주 가치 훼손 가능성: ROE는 주주 성과를 나타내는 대표적인 지표로, 낮은 ROE는 주주 가치 훼손으로 이어질 수 있습니다. 인수 대상 기업의 낮은 ROE가 지속될 경우, 인수 기업 주주들의 기대 수익률에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

특히, 두산밥캣의 사례처럼 자본효율성이 마이너스인 경우, 실적 개선이나 자사주 소각과 같은 적극적인 조치를 통해 ROE를 개선하려는 노력이 필요합니다. 인수합병을 고려할 때에는 이러한 재무 지표들을 면밀히 분석하고, 잠재적인 위험 요소를 충분히 인지하는 것이 중요합니다.

Q 12. 낮은 ROE 기업 인수 시 예상되는 추가 자본 투입 규모는 어느 정도인가요?

A. 낮은 자기자본이익률(ROE)을 가진 기업을 인수할 때 추가적으로 투입해야 할 자본 규모는 명확하게 제시된 정보가 없습니다. 다만, ROE는 기업이 주주 자본을 활용하여 얼마나 많은 이익을 창출했는지를 보여주는 지표이며, 한국 상장기업의 10년 평균 ROE는 7.98%로 신흥국 평균(11.1%)이나 미국(14.9%), 일본(8.3%)에 비해 낮은 수준입니다.

일반적으로 ROE가 8%를 넘으면 주가순자산비율(PBR)이 우상향하는 경향을 보이며 ROE 개선은 주주환원의 척도로 여겨집니다. 사모펀드가 인수한 기업들의 경우, 인수 후 매출액과 당기순이익 상승세에 비해 ROE 증가세는 미미한 것으로 나타나기도 했습니다.

기업의 순이익이 급증하고, 최소한 전년 동기 대비 20% 이상 증가하며, 연간 EPS 증가율이 25% 이상이고, 최소 ROE가 17% 이상인 경우에 투자하는 것이 좋다는 의견도 있습니다.

Q 13. 낮은 ROE 기업 인수 시 예상되는 추가 자본 투입 규모를 알 수 있는 방법은 무엇인가요?

A. 낮은 자기자본이익률(ROE)을 가진 기업을 인수할 때 추가적으로 투입해야 할 자본 규모를 파악하는 명확한 방법은 제공된 정보에 포함되어 있지 않습니다.

다만, ROE는 기업이 투입한 자기자본 대비 얼마나 많은 이익을 창출했는지를 나타내는 지표이며, 한국 증시의 저평가(코리아 디스카운트)를 극복하기 위해 ROE를 높여야 한다는 논의가 있습니다. 또한, ROE가 8%를 넘으면 주가순자산비율(PBR)이 우상향할 수 있다는 전문가 의견도 있습니다.

☞ 사모펀드(PEF)가 인수한 기업들의 경우, 인수 후 매출액과 당기순이익이 상승했음에도 불구하고 ROE 증가세는 미미한 것으로 나타난 사례도 있습니다. 이는 낮은 ROE 기업 인수 시 추가적인 자본 투입이나 경영 개선 노력이 필요할 수 있음을 시사합니다.

Q 14. 낮은 ROE 기업 인수 시 예상되는 추가 자본 투입 규모를 어떻게 추정할 수 있나요?

A. 낮은 자기자본이익률(ROE)을 가진 기업을 인수할 때 예상되는 추가 자본 투입 규모를 추정하는 것은 여러 요소를 고려해야 하는 복잡한 과정입니다. ROE는 기업이 자기자본을 활용하여 얼마나 많은 이익을 창출했는지를 보여주는 지표로, 이 지표가 낮다는 것은 자본 효율성이 떨어진다는 것을 의미할 수 있습니다.

기업의 ROE가 낮은 경우, 이는 순이익이 낮거나 자기자본이 음수인 경우로 해석될 수 있습니다. 순이익이 낮은 것은 수익성 악화를, 자기자본이 음수인 경우는 과거 누적된 적자로 인해 자기자본이 잠식된 재무적으로 취약한 상태를 나타낼 수 있습니다. 또한, 과도한 자사주 매입으로 인해 자기자본이 줄어들어 ROE가 낮아지거나 마이너스가 되는 경우도 있습니다.

낮은 ROE 기업 인수 시 추가 자본 투입 규모를 추정하기 위해서는 다음과 같은 점들을 고려할 수 있습니다.

추가 자본 투입 규모 추정 시 고려사항

수익성 개선 방안: 인수 대상 기업의 낮은 ROE가 일시적인 요인인지, 구조적인 문제인지 파악해야 합니다. 만약 구조적인 문제라면, 수익성 개선을 위한 추가적인 투자(예: 설비 투자, 연구개발비, 마케팅 강화 등)가 필요할 수 있으며, 이에 따른 자본 투입 규모를 추산해야 합니다.

재무 구조 개선: 자기자본이 잠식된 경우, 부채 비율이 높을 가능성이 있습니다. 재무 건전성 확보를 위해 자본 확충이 필요할 수 있으며, 이는 유상증자나 자본금 증액 등의 형태로 이루어질 수 있습니다.

운영 효율성 증대: 기업의 운영 효율성을 높여 ROE를 개선할 수 있는 방안을 모색해야 합니다. 예를 들어, 불필요한 비용을 절감하거나 자산 활용도를 높이는 등의 노력이 필요할 수 있으며, 이러한 과정에서 필요한 자본 지출을 예측해야 합니다.

시장 상황 및 경쟁 환경: 인수 대상 기업이 속한 산업의 성장성, 경쟁 환경, 시장 점유율 등을 고려하여 향후 수익 창출 능력을 평가하고, 이를 바탕으로 필요한 추가 자본 투입 규모를 산정해야 합니다.

기업 가치 평가: 낮은 ROE를 가진 기업의 경우, 기업 가치 평가 시 할인 요인이 발생할 수 있습니다. 인수 가격 결정 과정에서 이러한 할인 요인을 반영하고, 향후 가치 상승을 위한 투자 계획을 수립해야 합니다.

한편, ROE 개선을 통해 기업 가치를 제고하려는 노력은 주주환원과도 밀접한 관련이 있습니다. 한국 증시의 경우, 낮은 ROE가 코리아 디스카운트의 한 원인으로 지적되기도 하며, ROE 개선은 기업의 투자 매력도를 높이는 중요한 요소로 간주됩니다.

또한, 우리금융지주가 보험사를 인수할 때 염가 매수 차익을 기대하는 사례처럼, 인수 대상 기업의 순자산 공정가치보다 낮은 가격으로 인수할 경우 회계상 이익이 발생할 수 있습니다. 이러한 이익은 그룹의 ROE 목표 달성에 기여할 수 있으며, 자본 비율 상승 및 주주환원에도 긍정적인 영향을 줄 수 있습니다.

결론적으로, 낮은 ROE 기업 인수 시 예상되는 추가 자본 투입 규모는 해당 기업의 구체적인 상황, 수익성 개선 가능성, 재무 건전성, 시장 환경 등 다양한 요소를 종합적으로 분석하여 추정해야 합니다.

Q 15. 낮은 ROE 기업 인수 시 재무 건전성 확보를 위한 구체적인 자본 확충 방안은 무엇인가요?

A. 낮은 ROE 기업 인수 시 재무 건전성 확보를 위한 자본 확충 방안은 다음과 같습니다.

- 자본 확충 방안

증자 및 내부 유보 확대: 은행 스스로 자기자본을 확충하도록 권고하는 방안입니다. 이는 BIS 비율 하락 예상 시 고려될 수 있습니다.

감액 배당을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전환: 자본준비금을 감액하여 이익잉여금으로 전환한 후 배당으로 지급하는 방식입니다. 이는 주주 가치 제고 및 최대주주의 현금 확보에 용이하며, ROE 개선 효과도 기대할 수 있습니다.

자본 확충을 위한 몸만들기: 인수합병(M&A)을 앞두고 재무 건전성 확보를 위해 자본 확충 부담이 커질 수 있습니다.

- ROE와 재무 건전성

ROE(자기자본이익률)는 기업이 주주 자본을 얼마나 효율적으로 사용하여 수익을 창출하는지를 보여주는 핵심 지표입니다. ROE가 낮거나 마이너스인 경우, 기업의 수익성이 나쁘거나 재무적으로 취약한 상태일 수 있습니다. 특히 순이익은 흑자이나 자기자본이 잠식된 경우 재무 건전성에 신중할 필요가 있습니다.

금융당국은 자본 건전성 지표인 킥스(K-ICS) 비율과 함께 ROE를 병행 모니터링하며, ROE를 '진짜 경영 체력'으로 간주합니다 출처 4. 따라서 낮은 ROE 기업 인수 시에는 단순히 자본 건전성 지표뿐만 아니라 ROE 개선을 위한 구체적인 방안 마련이 중요합니다.

Q 16. 낮은 ROE 기업 인수 시 자본 확충 부담을 줄이는 M&A 전략은 무엇인가요?

낮은 ROE 기업 인수 시 자본 확충 부담을 줄이는 M&A 전략은 다음과 같습니다.

- M&A 전략

신종자본증권 발행: iM캐피탈의 경우, 자본력을 높이기 위해 신종자본증권을 발행했습니다. 이는 지주가 직접 캐피탈의 신종자본증권을 인수하는 방식으로 이루어졌습니다.

염가매수차익 활용: 보험사 인수 시 발생하는 염가매수차익은 자본비율에 영향을 미치므로, 이를 활용하는 방안을 고려할 수 있습니다.

사업 축소 및 철수: 수익성이 낮은 지역의 사업은 축소하거나 철수하여 자본비율 부담을 줄이는 전략을 추진할 수 있습니다.

- 자본 확충 관련 고려사항

자기자본 확충: 경기 침체 심화로 인한 부실 여신 증가 등으로 BIS 비율 하락이 예상될 경우, 금융감독원은 은행 스스로 증자 및 내부 유보 확대 등을 통해 자기자본을 확충하도록 권고하고 있습니다.

자본 활용 성과: KB금융의 경우, 알짜 M&A를 통해 남다른 자본 활용 성과를 만들어내고 건전성과 수익성 관련 핵심 지표를 함께 끌어올려 3년 연속 ROE 상승세를 기록했습니다.

- M&A 시장 동향

낮은 수익성: 일부 보험사의 경우 낮은 수익성으로 인해 인수 가격 등이 걸림돌로 작용하는 경우가 있습니다.

IPO 시장의 어려움: 벤처 투자 시장이 양적으로 성장했음에도 불구하고 질적 성과는 악화하고 있어, 전통적인 투자 유치 방식에서 벗어나 새로운 엑시트 전략을 모색해야 합니다.

Q 16. 염가매수차익을 활용할 때 고려해야 할 재무적, 법적 사항은 무엇인가요?

A. 염가매수차익을 활용할 때 고려해야 할 재무적, 법적 사항은 다음과 같습니다.

- 재무적 고려사항

자본 비율 개선: 염가매수차익은 기업의 자본 비율을 개선하는 데 긍정적인 영향을 미칩니다. 이는 재무 건전성을 높이는 요소로 작용할 수 있습니다.

주주환원 결정: 연말에 최종 확정되는 염가매수차익 규모를 바탕으로 전체 자본 비율 및 배당 성향 등을 종합적으로 고려하여 주주환원 정책에 활용할지 여부를 결정하게 됩니다.

회계적 이익 발생: 기업을 자회사로 편입하는 과정에서 발생하는 회계적 이익으로, 대규모 이익을 거두는 데 기여할 수 있습니다.

기업인수가격배분(PPA) 작업: 인수 기업이 피인수 기업의 순자산을 공정가치로 평가하고 실제 인수금액과의 차이를 회계 처리하는 절차입니다. 이 PPA 작업 결과에 따라 염가매수차익 규모가 결정되며, 재무구조 개선 작업 방향성에도 영향을 미칩니다.

재무 개선 수단 활용: 당장 증자가 필요한 상황이 아니더라도, 경우에 따라 재무 개선 수단으로 활용할 가능성을 열어둘 수 있습니다.

예상 규모: 염가매수차익은 인수 대상 기업의 규모 및 인수 조건에 따라 달라지며, 수천억 원 규모로 예상될 수 있습니다. 다만 금리 하락 등 외부 요인에 따라 예상 규모는 변동될 수 있습니다.

- 법적 고려사항

기업인수 관련 법규: 기업 인수합병(M&A) 과정에서 발생하는 염가매수차익은 관련 회계 기준 및 상법 등 법적 규정에 따라 처리됩니다.

자사주 매입과의 관계: 자사주 매입은 기업의 재무 리스크를 처리하는 효과적인 방법 중 하나이며, 이 과정에서 이익잉여금이 감소하는 효과가 있습니다. 다만, 자사주 매입 시 의제배당에 유의해야 합니다.

Q 17. 염가매수차익 발생 시 세금 문제는 어떻게 처리되나요?

A. 염가매수차익 발생 시 세금 문제는 다음과 같이 처리됩니다.

염가매수차익은 인수 기업이 대상 기업의 순자산 가치보다 낮은 가격으로 인수할 때 발생하는 회계적 이익입니다. 이 이익은 당기순이익에 반영됩니다.

우리금융지주가 동양생명과 ABL생명을 인수하면서 회계상 약 6000억원가량의 염가매수차익이 발생할 것으로 추산되었습니다. 이로 인해 우리금융은 두 보험사의 자본 확충을 위한 유상증자 시 발생하는 비용 부담을 회계상 이익으로 일부 덜게 되었습니다.

염가매수차익의 규모는 금리 하락 및 회계 조정 등의 영향으로 3000억원 안팎으로 추정되기도 하며, 일부 증권사에서는 1500억~2000억원 수준으로 낮춰 잡기도 합니다.

이러한 염가매수차익은 인수합병(M&A) 과정에서 발생하는 회계적 이익으로, 당기순이익에 반영되어 기업의 재무 상태에 영향을 미칩니다.

Q 18. 염가매수차익이 세무상으로도 이익으로 간주되나요?

A. 염가매수차익은 인수합병(M&A) 과정에서 인수 기업이 피인수 기업의 순자산 가치보다 낮은 가격으로 인수할 때 발생하는 회계상의 이익으로, 당기순이익에 반영됩니다. 이는 세무상으로도 이익으로 간주될 수 있습니다.

염가매수차익의 세무상 처리: 염가매수차익은 회계상으로는 이익으로 인식되지만, 세무상으로도 동일하게 이익으로 간주되는지에 대한 명확한 규정은 제공된 내용에 직접적으로 언급되어 있지 않습니다. 다만, 일반적으로 회계상 이익은 세무상 과세소득의 기초가 되므로, 염가매수차익 역시 세무상으로도 이익으로 처리될 가능성이 높습니다.

염가매수차익 발생 사례: 우리금융그룹의 생명보험사 인수: 우리금융그룹은 동양생명과 ABL생명 인수를 통해 염가매수차익을 발생시켰으며, 이 차익은 3분기에 반영될 예정입니다. 이로 인해 우리금융그룹의 CET1 비율 방어 및 주주환원 확대 동력이 지속될 것으로 관측됩니다.

미래에셋자산운용의 미래에셋생명 지분 매입: 미래에셋자산운용이 미래에셋생명 지분을 추가로 매입하면서 자회사 편입을 통한 대규모 회계적 이익 발생 가능성이 제기되고 있습니다.

이러한 사례들은 염가매수차익이 M&A 과정에서 중요한 회계적, 재무적 영향을 미친다는 것을 보여줍니다.

Q 19. 염가매수차익을 활용한 M&A 전략 수립 시 고려사항은 무엇인가요?

염가매수차익을 활용한 M&A 전략 수립 시에는 다음과 같은 사항들을 고려해야 합니다.

- 염가매수차익의 회계적 처리 및 재무적 이득

염가매수차익(부의 영업권)의 회계상 반영: 기업 인수 시, 인수 대상 기업의 순자산 공정가치보다 낮은 금액으로 인수할 경우 발생하는 차익을 염가매수차익이라고 합니다. 이는 회계상 이익으로 인식되어 재무제표에 반영됩니다.

재무 구조 개선 효과: 염가매수차익은 당기순이익에 포함되어 기업의 이익을 증대시키며, 부채비율 감소에도 기여할 수 있습니다.

주주 환원 정책과의 연계: 발생한 염가매수차익은 주주환원율에 포함될 수 있도록 고려될 수 있으며, 배당 성향 등을 종합적으로 고려하여 주주 환원에 활용할지 결정될 수 있습니다.

- M&A 전략 수립 시 고려사항

인수 가격 결정: 인수 대상 기업의 시장 추정 가치와 실제 인수 금액을 비교하여 염가매수차익 발생 가능성을 면밀히 검토해야 합니다.

부채 승계: 인수 대상 기업의 기존 부채를 승계하는 경우, 총 인수 금액과 재무 구조에 미치는 영향을 종합적으로 고려해야 합니다.

수익성 확보를 위한 브랜딩 전략: 염가매수차익과 같은 재무적 이득 외에도, 인수 대상 자산의 실질적인 현금 창출력 및 수익 확대를 위한 철저한 브랜딩 전략 구축이 필수적입니다.

핵심 자회사 경쟁력 강화: 추가적인 M&A보다는 기존 자회사의 경쟁력 강화에 집중하는 전략을 고려할 수 있습니다. 이를 통해 각 자회사의 수익성 증대를 도모하고 시장 경쟁력을 강화할 수 있습니다.

기업인수가격배분(PPA) 작업: 인수 기업이 피인수 기업의 순자산을 공정가치로 평가하고 실제 인수 금액과의 차이를 회계 처리하는 PPA 작업은 재무 구조 개선 작업의 방향성을 명확히 하는 데 중요합니다.

염가매수차익은 M&A를 통해 재무적 이득을 얻을 수 있는 중요한 요소이지만, 실질적인 기업 가치 증대와 지속 가능한 성장을 위해서는 인수 후 통합(PMI) 과정에서의 전략적 접근이 반드시 수반되어야 합니다.